Spółka cywilna – czym jest i jak działa?

Spółka cywilna to umowa co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się działać razem dla wspólnego celu gospodarczego, na przykład przez wniesienie pieniędzy, sprzętu, praw albo pracy. Nie jest osobnym przedsiębiorcą i nie działa jak spółka z KRS, bo przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem, a za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie.

Co to jest spółka cywilna?

Spółka cywilna to nie „firma” w sensie odrębnego podmiotu, ale umowa współpracy. Zgodnie z Kodeksem cywilnym wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego przez określone działanie, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa powinna być stwierdzona pismem, co w praktyce oznacza, że jej treść warto przygotować jasno i dokładnie już na starcie.

Najprościej: spółka cywilna jest dobra wtedy, gdy dwie lub więcej osób chce prowadzić wspólny biznes bez zakładania spółki handlowej w KRS. Trzeba jednak pamiętać, że brak osobowości prawnej ma konkretny skutek. To wspólnicy, a nie sama spółka, są przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej działalności.

Kto może założyć spółkę cywilną?

Spółkę cywilną muszą tworzyć co najmniej dwaj wspólnicy. Biznes.gov.pl wskazuje, że spółka cywilna musi mieć minimum dwóch wspólników, więc jednoosobowa spółka cywilna nie istnieje.

Wspólnikami mogą być przede wszystkim osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą. Jeżeli wspólnik jest osobą fizyczną, powinien mieć wpis w CEIDG. Rządowy portal biznesowy podkreśla, że każdy wspólnik spółki cywilnej rejestruje się w CEIDG, a sama spółka cywilna nie jest wpisywana do KRS jak spółki handlowe.

Jak działa spółka cywilna na co dzień?

Spółka cywilna działa przez swoich wspólników. Kodeks cywilny stanowi, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa albo uchwała wspólników wprowadza inne zasady. W sprawach zwykłych wspólnik może działać bez wcześniejszej uchwały, ale sprzeciw innego wspólnika wymaga już wspólnej decyzji.

W praktyce warto więc w umowie ustalić, kto odpowiada za sprzedaż, finanse, podpisywanie umów, zakupy, kontakt z urzędami i reprezentowanie wspólników na zewnątrz. To ogranicza ryzyko konfliktów, zwłaszcza gdy spółka zaczyna zarabiać albo zaciągać zobowiązania.

Czy spółka cywilna ma majątek?

Majątek w spółce cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników. W czasie trwania spółki wspólnik nie może swobodnie rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani żądać jego podziału. Nie może też rozporządzać udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu własności, innych praw albo na świadczeniu usług. Jeżeli umowa nie mówi inaczej, domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Kto odpowiada za długi spółki cywilnej?

Za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie. To jedna z najważniejszych zasad tej formy działalności. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać zapłaty od wszystkich wspólników razem, od kilku z nich albo od jednego wybranego wspólnika. Podstawą jest art. 864 Kodeksu cywilnego.

To duża różnica wobec spółek kapitałowych, gdzie odpowiedzialność wspólników bywa ograniczona. W spółce cywilnej prywatny majątek wspólników może mieć znaczenie, dlatego przed podpisaniem umowy warto ustalić limity decyzji finansowych, zasady zaciągania zobowiązań i sposób akceptowania większych wydatków.

Jak dzieli się zysk i stratę w spółce cywilnej?

Jeżeli wspólnicy nie zapiszą inaczej w umowie, każdy z nich ma równy udział w zyskach i w takim samym stosunku uczestniczy w stratach. Kodeks cywilny pozwala jednak ustalić inne proporcje. Można nawet zwolnić niektórych wspólników z udziału w stratach, ale nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

To ważny punkt umowy. W praktyce udziały w zyskach nie zawsze muszą odpowiadać wartości wkładów. Jeden wspólnik może wnieść pieniądze, drugi know-how i pracę operacyjną. Najbezpieczniej opisać to wprost, zamiast liczyć na domyślne zasady.

Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?

Najpierw wspólnicy zawierają pisemną umowę spółki cywilnej. Potem każdy wspólnik będący osobą fizyczną powinien mieć wpis w CEIDG. Następnie trzeba uzyskać numery identyfikacyjne dla spółki, w szczególności NIP i REGON. Biznes.gov.pl wskazuje, że NIP dla spółki cywilnej uzyskuje się przez zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 składane do urzędu skarbowego w formie papierowej.

Dla REGON rządowy portal wskazuje osobną usługę uzyskania numeru REGON dla spółki cywilnej. Po nadaniu NIP i REGON każdy wspólnik musi zgłosić te dane do CEIDG przez zmianę własnego wpisu.

Czy spółka cywilna musi rejestrować się do VAT?

To zależy od rodzaju działalności i spełnienia warunków zwolnienia. Jeżeli spółka ma być podatnikiem VAT czynnym, składa się formularz VAT-R. Biznes.gov.pl wskazuje, że rejestracja VAT odbywa się na formularzu VAT-R, a zgłoszenie należy złożyć przed dniem wykonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.

W praktyce oznacza to, że VAT trzeba zaplanować przed pierwszą sprzedażą objętą obowiązkiem podatkowym. Nie warto zostawiać tego na moment wystawienia faktury.

Jakie podatki płaci wspólnik spółki cywilnej?

Podatek dochodowy płacą wspólnicy, a nie „spółka cywilna jako osobna osoba”. Serwis podatki.gov.pl wskazuje, że PIT płacą osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą między innymi w formie spółki cywilnej.

Zeznania PIT-36, PIT-36L oraz PIT-28 składa się od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Jeżeli z zeznania wynika podatek do zapłaty, trzeba go wpłacić do 30 kwietnia.

Czy wspólnik spółki cywilnej płaci ZUS?

Tak, wspólnik spółki cywilnej jest traktowany jako przedsiębiorca na potrzeby ubezpieczeń. Biznes.gov.pl wskazuje, że składki ZUS płacą przedsiębiorcy zarejestrowani w CEIDG, w tym wspólnicy spółki cywilnej.

Wysokość składek zależy od sytuacji wspólnika, między innymi od prawa do ulg, formy działalności i innych tytułów do ubezpieczeń. Dlatego przy zakładaniu spółki trzeba policzyć nie tylko podatki, ale też miesięczne koszty ZUS każdego wspólnika.

Jak wystąpić ze spółki cywilnej?

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów może to zrobić bez zachowania terminu wypowiedzenia, nawet gdy spółka była zawarta na czas oznaczony.

Po wystąpieniu wspólnika rozlicza się jego wkład i odpowiednią część wartości wspólnego majątku, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym.

Kiedy spółka cywilna jest dobrym wyborem?

Spółka cywilna sprawdza się przy prostym wspólnym biznesie, w którym partnerzy znają się, ufają sobie i chcą ograniczyć formalności. Może być dobrym rozwiązaniem dla dwóch specjalistów, małej działalności usługowej, rodzinnego biznesu albo wspólnego projektu lokalnego.

Nie jest jednak najlepszym wyborem, gdy działalność będzie wiązać się z dużym ryzykiem finansowym, wysokimi zobowiązaniami, inwestorem zewnętrznym albo potrzebą wyraźnego oddzielenia majątku prywatnego od firmowego. Solidarna odpowiedzialność wspólników to korzyść dla wierzycieli, ale realne ryzyko dla samych przedsiębiorców.

Najważniejsze informacje o spółce cywilnej

Spółka cywilna to umowa wspólników, a nie odrębna spółka handlowa. Musi mieć co najmniej dwóch wspólników. Umowa powinna być pisemna. Wspólnicy prowadzą sprawy spółki, dzielą zyski według umowy albo po równo, płacą podatki od swojej części dochodu i odpowiadają solidarnie za zobowiązania.

Dobrze napisana umowa jest tu kluczowa. To ona powinna rozstrzygać, kto podejmuje decyzje, kto reprezentuje spółkę, jak dzielone są zyski, jak rozliczane są straty i co dzieje się, gdy jeden wspólnik chce odejść.

FAQ – spółka cywilna:

Czy spółka cywilna jest osobą prawną?

Nie. Spółka cywilna nie jest osobą prawną i nie jest osobnym przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej.

Ilu wspólników musi mieć spółka cywilna?

Spółka cywilna musi mieć co najmniej dwóch wspólników. Jeżeli zostaje tylko jeden, spółka cywilna nie może dalej działać w tej formie.

Czy umowa spółki cywilnej musi być pisemna?

Tak. Kodeks cywilny wskazuje, że umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

Czy spółka cywilna ma NIP i REGON?

Tak, spółka cywilna uzyskuje własny NIP i REGON. NIP uzyskuje się przez formularz NIP-2, a po nadaniu NIP i REGON wspólnicy aktualizują swoje wpisy w CEIDG.

Kto płaci podatek dochodowy w spółce cywilnej?

Podatek dochodowy płacą wspólnicy od przypadającej na nich części dochodu. Podatki.gov.pl wskazuje, że PIT płacą osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą między innymi w formie spółki cywilnej.