Pełnomocnik spółki z o.o. – kim jest i za co odpowiada?

Nazwa „pełnomocnik spółki z o.o.” brzmi jak jedno pojęcie, a w praktyce kryje trzy zupełnie różne konstrukcje prawne, które regulują inne ustawy, powołują inne organy i pociągają za sobą inne skutki. Osoba z pełnomocnictwem od zarządu do podpisywania umów handlowych, pełnomocnik powołany uchwałą wspólników do zawarcia umowy z prezesem oraz pełnomocnik zgłoszony na formularzu PPS-1 do urzędu skarbowego to trzy różne role, choć wszystkie noszą tę samą nazwę. Pomylenie ich kosztuje realne pieniądze: nieważną umowę o pracę członka zarządu, odrzucone pismo procesowe albo decyzję fiskusa na pół miliona złotych. A pytanie o odpowiedzialność ma odpowiedź mniej oczywistą, niż sugeruje intuicja.

Kim właściwie jest pełnomocnik spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, więc sama nie podpisze niczego. Działa przez zarząd, który reprezentuje ją z mocy ustawy, bez potrzeby jakiegokolwiek dodatkowego dokumentu. Zarząd nie musi jednak robić wszystkiego osobiście. Może upoważnić inną osobę do dokonywania w imieniu spółki określonych czynności prawnych, a ta osoba to właśnie pełnomocnik.

Podstawą jest tu Kodeks cywilny, art. 95 i następne. Udzielenie pełnomocnictwa to jednostronna czynność prawna: spółka składa oświadczenie, zgoda pełnomocnika nie jest do skuteczności umocowania potrzebna (choć oczywiście nikt nie działa wbrew własnej woli). Skutki czynności dokonanej przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika powstają bezpośrednio w majątku spółki, tak jakby podpisał ją zarząd.

Kluczowa cecha, którą łatwo przeoczyć: pełnomocnik nie jest organem spółki. Nie zasiada w zarządzie, nie prowadzi spraw spółki, nie ma obowiązku lojalności wynikającego z KSH, nie podlega absolutorium. Jest wykonawcą konkretnego zadania, którego granice wyznacza treść dokumentu. Co poza tymi granicami, nie wiąże spółki.

I jeszcze jedna rzecz, którą warto zapamiętać, bo bywa źródłem nieporozumień w firmach: pełnomocnikiem spółki z o.o. może być również osoba prawna. Przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie nie zawężają kręgu pełnomocników do osób fizycznych, więc pełnomocnikiem może zostać na przykład inna spółka. Zawężenie do osób fizycznych dotyczy prokury i pełnomocnictw podatkowych, gdzie ustawodawca wprowadził wyraźny wymóg. To jeden z najczęstszych błędów w rozumowaniu przez analogię.

Kto powołuje pełnomocnika i jakiej formy wymaga dokument?

Odpowiedź brzmi: zarząd, ale z jednym wyjątkiem, który omawiam osobno w dalszej części. Skoro zarząd reprezentuje spółkę, to zarząd udziela pełnomocnictwa. Jeśli spółka ma reprezentację łączną (dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem), pełnomocnictwa udziela się dokładnie w tej konfiguracji. Pełnomocnictwo podpisane przez jednego członka zarządu tam, gdzie umowa spółki wymaga dwóch podpisów, jest wadliwe od początku i wszystko, co pełnomocnik na jego podstawie zrobi, wisi w powietrzu.

Wspólnicy nie powołują pełnomocnika do spraw bieżących. To częste nieporozumienie: uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie ustanowienia pełnomocnika do podpisywania umów handlowych nie zastępuje pełnomocnictwa od zarządu i nie czyni z nikogo pełnomocnika. Kompetencje zgromadzenia są enumeratywne i ta się w nich nie mieści.

Forma pełnomocnictwa idzie za formą czynności, którą pełnomocnik ma wykonać. Zasada z art. 99 § 1 KC jest prosta w brzmieniu, ale w praktyce potrafi zaskoczyć.

Ta pierwsza kolumna wygląda niewinnie, dopóki ktoś nie sprzeda hali na podstawie pełnomocnictwa napisanego w Wordzie. Notariusz zwykle to wyłapie. Gorzej, gdy chodzi o czynność, przy której nie ma notariusza kontrolującego dokumenty.

Jakie są rodzaje pełnomocnictw w spółce?

Kodeks cywilny zna trzy: ogólne, rodzajowe i szczególne. Podział przebiega według zakresu, nie według tego, jak ważna wydaje się sprawa.

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje czynności zwykłego zarządu i tylko je. To zdanie robi w praktyce więcej szkody niż pożytku, bo brzmi szeroko, a jest wąskie. Zwykły zarząd to bieżące, powtarzalne prowadzenie spraw: odbiór korespondencji, drobne zamówienia, kontakty administracyjne. Nie mieszczą się tu decyzje o istotnym majątku spółki. Osoba z pełnomocnictwem ogólnym, która podpisze umowę na sprzedaż kluczowej linii produkcyjnej, przekroczyła umocowanie, choć w dokumencie widnieje słowo „ogólne”.

Pełnomocnictwo rodzajowe dotyczy powtarzalnych czynności określonego rodzaju, wykraczających poza zwykły zarząd. Zawieranie umów o pracę, podpisywanie kontraktów handlowych określonego typu, reprezentacja przed konkretnym organem w sprawach danego rodzaju. To najczęściej stosowany typ w średnich firmach i zwykle najbezpieczniejszy kompromis między wygodą a kontrolą.

Pełnomocnictwo szczególne dotyczy jednej, indywidualnie oznaczonej czynności. Sprzedaż konkretnej działki. Podpisanie konkretnej umowy kredytu. Wyczerpuje się z chwilą wykonania.

Do tego dochodzi prokura, o której warto powiedzieć jasno: to nie jest pełnomocnictwo w potocznym sensie, choć formalnie jest jego szczególną odmianą. Prokurent ma umocowanie ustawowe do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jego zakresu nie da się skutecznie ograniczyć wobec osób trzecich, a sam wpis podlega ujawnieniu w KRS. Pełnomocnik jest odwrotnością tego modelu: elastyczny, ograniczalny, niewidoczny w rejestrze.

I tu pojawia się praktyczna konsekwencja, którą przedsiębiorcy odkrywają zwykle za późno. Skoro pełnomocnika nie ma w KRS, kontrahent nie zweryfikuje jego umocowania w rejestrze. Musi zażądać dokumentu. A spółka nie ma ustawowego obowiązku prowadzenia rejestru udzielonych pełnomocnictw, więc po dwóch latach nikt nie wie, ile ich krąży po rynku i czy któreś nie powinno było wygasnąć. Zdarza się, że były pracownik dysponuje ważnym dokumentem, bo nikt nie zadbał o odwołanie.

Czym różni się pełnomocnik z art. 210 KSH od zwykłego pełnomocnika?

Tu wchodzimy na teren, gdzie najczęściej dochodzi do kosztownych błędów. Art. 210 § 1 KSH mówi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ratio legis jest oczywiste: chodzi o wyeliminowanie konfliktu interesów, gdy zarząd miałby podpisywać umowę sam ze sobą.

Ten pełnomocnik to zupełnie inne zwierzę niż pełnomocnik od zarządu.

Ostatnie dwa wiersze są tu najważniejsze. Umowa zawarta z członkiem zarządu z pominięciem art. 210 jest według dominującego stanowiska orzecznictwa bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 1 KC w związku z art. 2 KSH, a więc niekonwalidowalna. Nie da się jej „naprawić” późniejszym potwierdzeniem. Dotyczy to zarówno umów o pracę, jak i kontraktów menedżerskich, pożyczek od członka zarządu czy umów najmu.

Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2019 r. (III CZP 71/18) przesądził, że pełnomocnictwo z art. 210 może być rodzajowe albo szczególne. Praktyczny wniosek: nie trzeba zwoływać zgromadzenia przed każdą umową o pracę z każdym członkiem zarządu. Wystarczy jedna uchwała powołująca pełnomocnika do zawierania umów danego rodzaju, na czas nieokreślony, aż do odwołania. To realna oszczędność czasu w spółkach, które regularnie modyfikują warunki zatrudnienia zarządu.

Osobna kwestia, w której stanowisko orzecznictwa się zmieniło, więc łatwo trafić na nieaktualną informację: czy pełnomocnikiem z art. 210 może być inny członek zarządu. Przez lata dominował pogląd, że nie, bo to obchodzenie celu przepisu. W wyroku II CSKP 785/22 Sąd Najwyższy uznał jednak taką konstrukcję za prawnie dopuszczalną, wskazując, że ustawa tego nie zakazuje, a pełnomocnik działa na odrębnej podstawie prawnej niż jego funkcja w zarządzie. Dopuszczalne nie znaczy jednak rozsądne. Jeśli zgromadzenie powoła wiceprezesa do podpisania kontraktu z prezesem, formalnie umowa się obroni, ale ocena konfliktu interesów zostaje na barkach wspólników i przy późniejszym sporze będzie pierwszym argumentem strony przeciwnej. Bezpieczniej sięgnąć po osobę spoza zarządu.

Jeszcze jeden wyjątek, bo dotyczy dziesiątek tysięcy spółek: art. 210 nie stosuje się, gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Wtedy czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy. Nie ma tu pełnomocnika, jest notariusz. Ale uwaga: jeśli w jednoosobowej spółce zarząd jest dwuosobowy, wyjątek przestaje działać i pełnomocnik znów jest potrzebny.

Za co odpowiada pełnomocnik spółki z o.o.?

Zacznę od obalenia najczęstszego uproszczenia. Pełnomocnik co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Podpisując umowę w granicach umocowania, wywołuje skutki wyłącznie w majątku spółki. Kontrahent, który nie dostanie zapłaty, pozywa spółkę, nie osobę, która podpisała dokument. To fundament instytucji przedstawicielstwa i nie zmienia go ani wielkość kontraktu, ani to, że pełnomocnik negocjował warunki.

Odpowiedzialność pojawia się w czterech obszarach i warto je rozróżniać, bo mają różne podstawy i różne konsekwencje.

Pierwszy: działanie bez umocowania lub z jego przekroczeniem. To tak zwany rzekomy pełnomocnik, falsus procurator. Zgodnie z art. 103 KC ważność takiej umowy zależy od potwierdzenia przez spółkę. Jeśli spółka odmówi potwierdzenia, rzekomy pełnomocnik zwraca kontrahentowi to, co otrzymał, i naprawia szkodę, którą ten poniósł przez to, że zawierał umowę nie wiedząc o braku umocowania. To odpowiedzialność wobec osoby trzeciej, i to ta, o której najczęściej mówi się w kontekście „za co odpowiada pełnomocnik”.

Drugi: odpowiedzialność wobec samej spółki, wynikająca ze stosunku podstawowego, czyli z tego, co łączy pełnomocnika ze spółką poza samym pełnomocnictwem. Umowa o pracę, zlecenie, umowa o świadczenie usług. Jeśli pełnomocnik zawinioną nierzetelnością wyrządził spółce szkodę, odpowiada odszkodowawczo. Przy pracowniku wchodzą tu ograniczenia z Kodeksu pracy (trzykrotność wynagrodzenia przy winie nieumyślnej), przy zleceniobiorcy już nie.

Trzeci: odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w organizacji. Art. 116 § 3 Ordynacji podatkowej stanowi, że gdy spółka z o.o. w organizacji nie ma zarządu, za jej zaległości podatkowe odpowiada pełnomocnik, a jeśli go nie powołano, odpowiadają wspólnicy. Odpowiedzialność jest solidarna, całym majątkiem, na tych samych zasadach co odpowiedzialność członka zarządu. Ta sama regulacja obejmuje byłego pełnomocnika. Warunkiem jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, a uwolnić się można wykazując, że w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o upadłość albo że niezgłoszenie nastąpiło bez winy pełnomocnika, ewentualnie wskazując majątek spółki wystarczający na zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Czwarty, najbardziej dotkliwy i najrzadziej opisywany: art. 96 ust. 4b ustawy o VAT. Jeśli zgłoszenie rejestracyjne VAT-R złożył pełnomocnik, odpowiada on solidarnie z podatnikiem, do kwoty 500 000 zł, za zaległości podatkowe powstałe z tytułu czynności wykonanych w ciągu 6 miesięcy od dnia rejestracji jako podatnik VAT czynny. Odpowiedzialność ta nie powstaje, jeżeli zaległość nie wiązała się z uczestnictwem podatnika w nierzetelnym rozliczaniu podatku w celu odniesienia korzyści majątkowej. Przepis wprowadzono jako narzędzie przeciwko karuzelom VAT i mechanizmowi rejestrowania słupów przez wynajętych pośredników. Trafia jednak w każdego, kto rejestruje spółkę do VAT na podstawie pełnomocnictwa, także w księgowego działającego w dobrej wierze.

Zestawmy to, bo różnica jest zasadnicza:

Warto dostrzec, co z tego zestawienia wynika dla praktyki. Ryzyko pełnomocnika rośnie nie tam, gdzie kwoty na umowach są duże, tylko tam, gdzie umocowanie jest nieprecyzyjne albo gdzie ustawodawca celowo przesunął odpowiedzialność ze spółki na osobę. Nieprecyzyjne pełnomocnictwo działa tu paradoksalnie: chroni pełnomocnika przed zarzutem przekroczenia granic, których nikt jasno nie wytyczył, a jednocześnie naraża spółkę, bo trudno potem wykazać, że pracownik działał poza zakresem. Ostatecznie odpowiedzialność za bałagan w umocowaniach spada na zarząd, który nie dochował należytej staranności przy ich udzielaniu.

Jak wygląda to w praktyce? Przypadek spółki produkcyjnej

Spółka produkcyjna z Wielkopolski, zarząd dwuosobowy, reprezentacja łączna, brak rady nadzorczej. Prezes zatrudniony na umowie o pracę od 2019 roku. W 2023 roku wspólnicy podnoszą mu wynagrodzenie i podpisują aneks. Podpisuje go wiceprezes, uznając, że skoro reprezentacja jest łączna, a druga strona to prezes, wystarczy podpis drugiego członka zarządu. Nikt nie zwołuje zgromadzenia wspólników, bo obaj członkowie zarządu to jednocześnie jedyni wspólnicy i wydaje im się, że to formalność bez znaczenia.

Dwa lata później ZUS kwestionuje podstawę wymiaru składek prezesa. W toku postępowania wychodzi, że aneks zawarto z naruszeniem art. 210 § 1 KSH. Aneks jest nieważny, więc obowiązuje stara stawka. Konsekwencje ciągną się szerzej, niż ktokolwiek zakładał: nadpłacone składki, korekta deklaracji za dwa lata, zakwestionowany koszt podatkowy różnicy w CIT, a przy tym otwarte pytanie o świadczenia chorobowe naliczane od wyższej podstawy.

Co by wystarczyło? Jedna uchwała zgromadzenia wspólników, na jednej kartce, powołująca dowolną osobę spoza zarządu (na przykład głównego księgowego) na pełnomocnika do zawierania z członkami zarządu umów o pracę i aneksów do nich, bezterminowo, do odwołania. Uchwała rodzajowa, dopuszczalna wprost po uchwale III CZP 71/18. Koszt: kilkanaście minut. Alternatywnie, powołanie rady nadzorczej, ale to już nieproporcjonalny do problemu ciężar.

Drugi wniosek z tej sprawy jest mniej oczywisty. Sytuacja, w której wspólnicy są jednocześnie zarządem, uśpiła czujność. Skoro to ci sami ludzie, formalność wydawała się pusta. Prawo tego rozumowania nie akceptuje: liczy się to, w jakiej roli i w jakim trybie dana osoba działa, a nie to, że fizycznie chodzi o tę samą osobę. Zgromadzenie wspólników i zarząd to dwa różne organy, nawet gdy siedzą przy tym samym stole.

Pełnomocnictwo podatkowe: trzecia kategoria, o której się zapomina

W sprawach podatkowych nie działa Kodeks cywilny, tylko Ordynacja podatkowa, a pełnomocnictwo trzeba złożyć na sformalizowanym druku. Pełnomocnikiem może tu być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, więc konstrukcja „biuro rachunkowe jako pełnomocnik” nie zadziała; umocowanie dostaje konkretny człowiek.

PPO-1 to pełnomocnictwo ogólne, obejmujące wszystkie sprawy podatkowe. Składa się je co do zasady elektronicznie, przez e-Urząd Skarbowy, do Szefa KAS, a dane trafiają do Centralnego Rejestru Pełnomocnictw Ogólnych. Złożenie jest wolne od opłaty skarbowej. Papierowo tylko wtedy, gdy problemy techniczne uniemożliwiają wysyłkę elektroniczną.

PPS-1 to pełnomocnictwo szczególne, do konkretnej sprawy przed konkretnym organem. Podlega opłacie skarbowej 17 zł. PPD-1 służy do doręczeń, a UPL-1 i UPL-1P wyłącznie do podpisywania deklaracji.

I tu tkwi pułapka, na którą co roku wpada mnóstwo firm: ani PPO-1, ani PPS-1 nie uprawniają do podpisania deklaracji. To osobne uprawnienie, wymagające odrębnego dokumentu. Księgowa z pełnomocnictwem ogólnym może odpowiadać na wezwania, uczestniczyć w kontroli i wnioskować o zaświadczenie o niezaleganiu, ale JPK ani CIT-8 nie podpisze, dopóki spółka nie złoży UPL-1. Złożenie UPL-1 jest bezpłatne, za UPL-1P zapłacimy 17 zł.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa wynosi 17 zł od każdego stosunku pełnomocnictwa (stan na lipiec 2026 r.). Jeśli spółka ustanowi trzech pełnomocników w jednej sprawie, zapłaci 51 zł. Od 1 stycznia 2025 r. zmieniły się zasady ustalania organu właściwego: dla pełnomocnictw składanych elektronicznie decyduje siedziba mocodawcy, a nie miejsce złożenia dokumentu. Zwolnienie z opłaty obejmuje najbliższą rodzinę, co przy spółce z o.o. jako mocodawcy pozostaje bez znaczenia.

Kiedy pełnomocnik nie ma sensu?

Nie każdy problem organizacyjny rozwiązuje się pełnomocnictwem, a w kilku układach jest ono wręcz gorsze od alternatywy.

Jeśli jedna osoba ma stale i szeroko reprezentować spółkę w obrocie gospodarczym, właściwym narzędziem jest prokura, nie pełnomocnictwo. Prokurent jest widoczny w KRS, więc kontrahenci weryfikują go samodzielnie, a spółka nie musi za każdym razem okazywać dokumentu. Cena tej wygody to brak możliwości skutecznego ograniczenia zakresu wobec osób trzecich, ale przy zaufanej osobie na stałym stanowisku to zwykle akceptowalny kompromis. Uwaga na typowy błąd: zarząd ograniczony umową spółki (na przykład wymogiem zgody wspólników na czynności powyżej pewnej kwoty) potrafi powołać prokurenta, którego takie ograniczenie nie dotyczy. Prokurent może wtedy więcej niż organ, który go powołał.

Jeśli chodzi o jednorazową transakcję o dużej wartości, pełnomocnictwo szczególne bywa nadmiarowe. Zarząd może po prostu podpisać dokument osobiście.

Jeśli spółka regularnie zawiera umowy z członkami zarządu i ma po temu skalę, warto rozważyć radę nadzorczą zamiast łańcucha uchwał. Przy kapitale zakładowym powyżej 500 000 zł i więcej niż dwudziestu pięciu wspólnikach rada jest zresztą obowiązkowa.

I sytuacja odwrotna, o której mało kto mówi: pełnomocnictwo udzielone pracownikowi bez żadnej refleksji nad wynagrodzeniem. Pracownik, który podpisuje kontrakty w imieniu spółki, ponosi z tego tytułu odpowiedzialność, której nie ponosiłby wykonując wyłącznie obowiązki ze swojego stanowiska. Jeśli firma stosuje zasadę „tyle wynagrodzenia, ile odpowiedzialności”, pełnomocnictwo powinno mieć swoje odzwierciedlenie w warunkach zatrudnienia. Zwykle nie ma, i to jeden z cichszych powodów, dla których pracownicy niechętnie przyjmują takie role.

O czym warto pamiętać przy udzielaniu pełnomocnictwa?

Zamknijmy to praktycznie. Trzy rzeczy decydują o tym, czy pełnomocnictwo zadziała, czy stanie się źródłem problemu.

Pierwsza to precyzja zakresu. Dokument mówiący „do reprezentowania spółki” nie mówi nic. Trzeba wskazać rodzaj czynności, ewentualnie limit kwotowy, i rozstrzygnąć, czy chodzi o kwoty netto czy brutto, bo to realny spór, który potrafi wypłynąć po latach. Warto też wpisać datę końcową albo warunek wygaśnięcia.

Druga to forma dopasowana do czynności, nie do wagi sprawy. Intuicja podpowiada, że im ważniejsza umowa, tym bardziej sformalizowany dokument. Prawo mówi co innego: liczy się forma wymagana dla samej czynności. Umowa na dziesięć milionów w formie zwykłej pisemnej nie wymaga notarialnego pełnomocnictwa, a sprzedaż garażu za trzydzieści tysięcy już tak.

Trzecia to ewidencja. Obowiązku prowadzenia rejestru pełnomocnictw nie ma, ale spółka bez takiej listy po kilku latach nie odpowie na proste pytanie: kto może dziś podpisać coś w jej imieniu. Odwoływanie pełnomocnictw przy odejściu pracownika bywa jedyną rzeczą, o którą przy rozstaniu nikt nie zadbał.

Na koniec uwaga porządkująca, która wraca w tym tekście od początku: zanim udzielisz pełnomocnictwa, ustal, o którą z trzech konstrukcji chodzi. Pełnomocnik od zarządu do spraw obrotu, pełnomocnik z art. 210 KSH do relacji z zarządem, pełnomocnik podatkowy na formularzu. Trzy różne dokumenty, trzy różne tryby, trzy różne organy powołujące. Większość kosztownych błędów zaczyna się od założenia, że to jedno i to samo.

Ten artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej dostosowanej do konkretnej sytuacji spółki. Przy transakcjach o istotnej wartości oraz przy umowach z członkami zarządu warto skonsultować treść pełnomocnictwa z radcą prawnym lub adwokatem.

Najczęściej zadawane pytania:

Poniżej krótkie odpowiedzi na pytania, które najczęściej pojawiają się przy ustanawianiu pełnomocnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy pełnomocnik spółki z o.o. musi być wpisany do KRS?

Nie. Pełnomocnictwo nie podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym, w przeciwieństwie do prokury. Kontrahent nie zweryfikuje umocowania pełnomocnika w rejestrze i musi zażądać okazania samego dokumentu.

Czy wspólnik spółki z o.o. może być jej pełnomocnikiem?

Tak. Przepisy nie wykluczają wspólników z kręgu pełnomocników, a w małych spółkach to rozwiązanie spotykane. Wyjątek dotyczy pełnomocnictwa z art. 210 KSH, gdzie każdorazowo trzeba ocenić ryzyko konfliktu interesów.

Ilu pełnomocników może mieć spółka z o.o.?

Kodeks cywilny nie limituje liczby pełnomocników. Można ustanowić kilku, działających samodzielnie (pełnomocnictwo rozłączne) albo tylko wspólnie (pełnomocnictwo łączne). Przy pełnomocnictwie łącznym brak podpisu któregokolwiek z nich oznacza nieważność czynności.

Kiedy wygasa pełnomocnictwo udzielone przez spółkę?

Z chwilą odwołania, po upływie terminu, na jaki zostało udzielone, po wykonaniu czynności objętej pełnomocnictwem szczególnym, ze śmiercią pełnomocnika, a także wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego stanowiącego jego podstawę (np. rozwiązania umowy o pracę), jeżeli z treści dokumentu nie wynika inaczej.

Czy udzielenie pełnomocnictwa pozbawia zarząd prawa do działania?

Nie. Spółka nadal może działać przez zarząd we wszystkich sprawach, także tych objętych pełnomocnictwem. Umocowanie pełnomocnika jest dodatkową ścieżką, nie wyłącznością.

Czy pełnomocnikiem spółki może być cudzoziemiec?

Tak, o ile ma pełną zdolność do czynności prawnych. Przy pełnomocnictwie procesowym oraz przy pełnomocnictwach podatkowych obowiązują dodatkowe wymogi co do kwalifikacji lub miejsca zamieszkania, więc warto sprawdzić je przed udzieleniem umocowania.

Co się stanie, jeśli pełnomocnik podpisze umowę po odwołaniu pełnomocnictwa?

Działa wtedy jako rzekomy pełnomocnik. Ważność umowy zależy od potwierdzenia przez spółkę. Jeżeli spółka nie potwierdzi, umowa nie wiąże, a pełnomocnik odpowiada wobec kontrahenta za zwrot otrzymanego świadczenia i naprawienie szkody, którą ten poniósł działając w zaufaniu do umocowania.